【三井住友フィナンシャルグループ】セントラルファイナンス、三井住友フィナンシャルグループ、及び三井物産によるコンシューマーファイナンス事業における戦略的提携について(1/1)
平成19年4月27日
各 位
株式会社セントラルファイナンス
(コード番号 8588)
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(コード番号 8316)
株式会社三井住友銀行
三井住友カード株式会社
株式会社クオーク
三井物産株式会社
(コード番号 8031)
セントラルファイナンス、三井住友フィナンシャルグループ、及び三井物産による
コンシューマーファイナンス事業における戦略的提携について
株式会社セントラルファイナンス（代表取締役社長：土川 立夫、以下「ＣＦ」）、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山 禎介、以下「ＳＭＦＧ」）及びその関連する子会社、関連会社（株式会社三井住友銀行（頭取：奥 正之、以下「三井住友銀行」）、三井住友カード株式会社（代表取締役社長：月原 紘一、以下「三井住友カード」）、株式会社クオーク（代表取締役社長：仁瓶 眞平、以下「クオーク」））、及び三井物産株式会社（代表取締役社長：槍田 松瑩、以下「三井物産」）は、コンシューマーファイナンス事業を機軸としたビジネスの相互発展に向けて、包括的な資本業務提携（以下「本提携」）を行うことについて、本日、合意いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
1. 提携の趣旨及び目的
近年、個品割賦やクレジットカードをはじめとするコンシューマーファイナンス事業を取り巻く環境は、厳しさを増しています。個品割賦市場は、クレジットカードへの決済シフト等の影響で市場は縮小トレンドにある一方、クレジットカード市場についても、システム投資負担の増大や、業態の枠を超えた競争が激しさを増すなど、大きな激動期に入っています。更に、過払利息金返還請求問題や貸金業規制法の改正による上限金利の見直し、割賦販売法の見直し機運の高まり等への対応が喫緊の課題となっており、従来のコンシューマーファイナンス事業の業務運営の抜本的な見直しが急務となっています。
一方で、約300兆円に及ぶ国内消費支出は景気回復を背景に拡大基調にあり、コンシューマーファイナンス市場も中長期的な高い成長が望まれます。個人の価値観・ライフスタイルの多様化に加え、ＩＴ技術の進展や、小額決済マーケット等の新たなフロンティアの拡大を受け、消費者による多彩な決済・ファイナンス手段の活用ニーズが増大する中で、今後クレジット会社が市場でのプレゼンスを拡大する上で、こうした多様に変化するニーズにこたえるファイナンスソリューションを迅速かつ柔軟に提供することが不可欠と認識しています。
このような環境認識のもと、本日、ＣＦ、ＳＭＦＧ、三井住友銀行、三井住友カード、クオーク、及び三井物産（以上を総称して以下「提携各社」）の6社は、コンシューマーファイナンス事業において、戦略的提携を行うことに合意しました。提携各社は、それぞれを戦略的パートナーと位置付け、包括的な提携関係を通じ、「信販」「カード」「銀行」「商社」というカテゴリーで独自に培ってきたお互いの特色、ノウハウ・経験、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することにより、お客様のニーズに的確にこたえた良質の商品・サービスの提供を行っていきます。提携各社は、このような資本業務提携を通じて、事業価値の一層の向上に努めます。
2. 業務提携の概要
ＣＦは、中部圏を基盤としたクレジット会社であり、全国ネットの販売店網を有する大手加盟店から地元の有力企業まで幅広いネットワークを通じ、ショッピングクレジットやオートローンといった個品割賦事業を展開しています。また、カード事業においても、ＣＦカードや、鉄道、旅行、石油及び自動車関連、百貨店・ショッピングセンター等多岐にわたる提携カードの発行実績があり、コンシューマーファイナンス事業における豊富な品揃えと、確かな顧客基盤を有しています。
ＳＭＦＧグループの三井住友カードは、本邦トップクラスのクオリティカードとしてのブランド力を有しており、小額決済等ニューマーケットへの取り組みやカード業務受託についても積極的に事業を展開しています。また、クオークは、信販業界でトップクラスの取扱量を誇るショッピングクレジットを中心に、日本最大規模の提携金融機関ネットワークを活かした集金代行業務や大量小口の売掛金・月謝等の債権を一括して買い取りする独自の小口債権買取スキーム等の事業を積極的に展開しています。さらに、三井住友銀行は、首都圏・関西圏を中心に、約2,600万人の顧客基盤と広範な店舗・ATMネットワークを有しており、個人向けの決済・ファイナンス事業やコンサルティングビジネス、中堅・中小企業向け貸出や各種金融ソリューションの提供等の分野に強みを発揮しています。
三井物産は、国内及び海外にてコンシューマー向け事業を含む広範な事業領域にわたり業務を展開しており、マーケティング、金融、物流、リスクマネジメント等の機能を組み合わせた総合的なソリューション提供を強みとしています。これらの機能を通じて国内外の有力取引先並びに関係会社と強いネットワークを構築し、顧客基盤と各事業領域における知見を基に総合力を発揮しています。
提携各社は、包括的な提携関係を通じ、これらの各社の強みを生かし、経営資源を相互に活用することで、それぞれの事業基盤の強化・拡充・発展のために、下記に記載する内容をはじめとする幅広い業務提携（以下「本業務提携」）を検討し、実現していきます。なお、業務提携の具体的内容については、今後「提携推進委員会」を設置し、協議を行う予定です。
(1) ＣＦと三井住友カードとの提携の概要
-
三井住友カードは、ゴールドカードやプラチナカード分野を含め、ＣＦの商品･サービスの向上のために必要な協力を行います。
-
ＣＦは、個人ローン事業におけるノウハウを活用し、三井住友カードの個人ローン事業の強化のために必要な協力を行います。
-
法人カード事業において相互に協力を行います。
-
両社の営業拠点網を活用したカード加盟店の獲得において相互に協力を行います。
-
事務･システム部門の共同化や次世代システムの共同開発につき検討を行います。
(2) ＣＦとクオークとの提携の概要
-
カード会員募集やカード稼働率の向上に関するノウハウの相互供与、事業インフラの整備における相互協力を行うことを含め、クレジットカード事業全般において相互に連携・協力します。
-
商品･サービスに関するノウハウを相互に提供することを含め、個品割賦事業及び集金代行事業において相互に協力します。
-
クオークの小口債権買取スキームに関するノウハウをＣＦに提供します。
-
ＣＦの個人ローン事業に関するノウハウをクオークに提供します。
(3) ＣＦと三井住友銀行との提携の概要
-
三井住友銀行は、三井住友銀行のお客さまに対し、提携カードの発行などＣＦの有する各種商品・サービスを紹介します。
-
ＣＦは、ＣＦのお客さまに対し、融資・決済サービスなど三井住友銀行の有する各種商品・サービスを紹介します。
-
三井住友銀行は、ＣＦの資金調達や債権流動化など各種金融サービスの利用に協力します。
(4) ＣＦと三井物産との提携の概要
-
ＣＦ及び三井物産は、双方の取引先及び関係会社等に対し、両社が有する商品・サービスを紹介します。
-
両社は、アジアを中心とした海外におけるクレジットカード事業、ショッピングクレジット事業の共同展開を検討します。
-
両社は、ＣＦの金融商品・サービスに関するノウハウと、三井物産の事業開発能力・ネットワークを相互に提供し、新規事業を検討します。
なお、ＳＭＦＧと三井物産は本提携を契機とし、国内外におけるコンシューマーファイナンス事業全般について、顧客基盤・ノウハウ等の共有、相互の商品・サービスの紹介、人事交流等、経営資源の相互活用等により協働を推進していきます。
3. 資本提携の概要
業務提携をより強固なものとし、その効果を最大限に発揮するとともに、長期的な協力関係を構築するために、ＣＦ、ＳＭＦＧ、三井住友銀行、クオーク、及び三井物産は以下の内容の資本提携（以下「本資本提携」）を実施します。
(1) ＳＭＦＧ、三井住友銀行、及び三井物産によるＣＦへの出資
ＳＭＦＧ、三井住友銀行、及び三井物産は、ＣＦの普通株式を第三者割当の方法により引受ける予定です。また、三井住友銀行及び三井物産は、ＣＦが発行する転換社債型新株予約権付社債を、第三者割当の方法により取得する予定です。
なお、三井住友銀行は、取得する転換社債型新株予約権付社債について、ＣＦによる銀行法及びその他法令上の諸条件等への対応が完了次第、普通株式に転換する予定です。
また、三井物産も、同社の取得する転換社債型新株予約権付社債につき、ＣＦの決算、経営環境、及びその他諸般の事情を勘案して、随時普通株式に転換する可能性があります。
① ＣＦによる普通株式の発行
i) 発行新株式数 31,638,000株
ii) 発行価額総額 19,204,266,000円
iii) 割当先及び割当株式数 a) ＳＭＦＧ 12,706,000株
（払込価額：7,712,542,000円）
b) 三井住友銀行 6,226,000株
（払込価額：3,779,182,000円）
c) 三井物産 12,706,000株
（払込価額：7,712,542,000円）
iv) 払込期日 平成19年5月14日
今回の普通株式の発行後、議決権総数に対するＳＭＦＧの議決権比率は約10%、三井住友銀行の議決権比率は約5%、三井物産の議決権比率は約10%となります。
② ＣＦによる転換社債型新株予約権付社債の発行
i) 社債の総額 19,500,000,000円
ii) 割当先及び割当金額 a)三井住友銀行 7,900,000,000円
b)三井物産 11,600,000,000円
iii) 払込期日 平成19年5月14日
①の普通株式の発行と併せて、今回発行する転換社債型新株予約権付社債の全てが当初行使価格にて株式に転換された場合、議決権総数に対するＳＭＦＧの議決権比率は約8%、三井住友銀行の議決権比率は約12%、三井物産の議決権比率は約20%となります。なお、今回の出資後、ＳＭＦＧ及び三井物産の指名する者がＣＦの執行役員に就任する予定です。
本資本提携によりＣＦが調達する資金については、ＣＦの自己資本の充実や有利子負債の削減など、ＣＦの財務体質の強化に充当するとともに、ＣＦの収益基盤拡大に必要となる下記（2）に掲げるクオーク株式の取得や、業務効率改善やリスク管理充実のために必要となるシステム投資など、ＣＦの戦略的ビジネス展開に不可欠な投資に充当される予定です。
なお、詳細につきましては、本日付で公表しています株式会社セントラルファイナンス「第三者割当による新株式発行及び無担保転換社債型新株予約権付社債発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(2) ＣＦによるクオークへの出資
ＣＦは、本提携の一環として、クオークの普通株式を、第三者割当の方法により、総額75億円引受ける予定です。クオークの定時株主総会にて第三者割当増資についての承認を得られ次第、ＣＦに対する第三者割当増資を実施する予定です。
また、ＣＦとクオークは、資本業務提携によるシナジーを最大化し、一層の収益力強化を図るために、平成21年4月1日までの合併実現を目指して、今後検討を進める予定です。
① クオークによる普通株式の発行
i) 発行新株式数 480,000株
ii) 発行価額総額 7,500,000,000円
iii) 割当先及び割当株式数 ＣＦ 480,000株
iv) 払込期日 平成19年7月2日
今回の普通株式の発行後、議決権総数に対するＣＦの議決権比率は約20%となり、クオークはＣＦの持分法適用会社となります。併せて、今回の出資後、ＣＦの指名する者がクオークの執行役員に就任する予定です。
4. スケジュール（予定）
平成19年4月27日（本日）
|
資本業務提携契約の締結
|
平成19年5月8日
|
ＣＦ株式及び転換社債型新株予約権付社債引受契約の締結
クオーク株式引受契約の締結
|
平成19年5月14日
|
ＣＦによる普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行
|
平成19年6月21日
|
クオークの株主総会において新株発行の承認
|
平成19年7月2日
|
クオークによる普通株式の発行
|
※
それぞれの手続きは、法令等の定めに基づき、実施する予定です。
5.
今後の業績見通し
本提携が提携各社の業績に与える影響については、現段階では未定です。今後の検討･協議を踏まえ必要に応じて速やかに開示いたします。
【ご参考】本件に関連する本日付公表のその他のリリース
セントラルファイナンス
①「第三者割当による新株式発行及び無担保転換社債型新株予約権付社債発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」
②「会社分割に関するお知らせ」
以 上
【ご参考】
○株式会社セントラルファイナンスの概要
商号
|
株式会社セントラルファイナンス
|
主な事業内容
|
クレジットカード業務、ショッピングクレジット業務、融資業務、保証業務、集金代行業務
|
設立年月日
|
昭和35年1月28日
|
所在地
|
愛知県名古屋市中区錦三丁目20番27号
|
代表者
|
取締役社長 土川 立夫
|
資本金
|
9,686百万円（平成18年9月30日現在）
|
従業員数
|
2,407名（連結）（平成18年9月30日現在）
|
大株主及び持分比率
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（8.44%） （平成18年9月30日現在）
|
○株式会社三井住友フィナンシャルグループの概要
商号
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
|
主な事業内容
|
銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びそれらの業務に附帯する業務
|
設立年月日
|
平成14年12月2日
|
所在地
|
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
|
代表者
|
取締役社長 北山 禎介
|
資本金
|
1,420,877百万円（平成18年9月30日現在）
|
従業員数
|
41,936名（連結）（平成18年9月30日現在）
|
大株主及び持分比率
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（6.06%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（5.56%）
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン（2.66%）
（平成18年9月30日現在）
|
○株式会社三井住友銀行の概要
商号
|
株式会社三井住友銀行
|
主な事業内容
|
銀行業
|
設立年月日
|
平成8年6月6日
|
所在地
|
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
|
代表者
|
頭取 奥 正之
|
資本金
|
664,986百万円（平成18年9月30日現在）
|
従業員数
|
16,686名（単体）（平成18年9月30日現在）
|
大株主及び持分比率
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（100.00%）
（平成18年9月30日現在）
|
○三井住友カード株式会社の概要
商号
|
三井住友カード株式会社
|
主な事業内容
|
クレジットカードに関する業務、ローン業務、保証業務、ギフトカード業務、その他付随業務
|
設立年月日
|
昭和42年12月26日
|
所在地
|
大阪府大阪市中央区今橋四丁目5番15号
|
代表者
|
代表取締役社長 月原 紘一
|
資本金
|
34,000百万円（平成18年9月30日現在）
|
従業員数
|
1,914名(単体)（平成18年9月30日現在）
|
大株主及び持分比率
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（66.0％） （平成18年9月30日現在）
|
○株式会社クオークの概要
商号
|
株式会社クオーク
|
主な事業内容
|
個品割賦あっせん業務、総合割賦あっせん業務、融資業務、
信用保証業務、集金代行業務
|
設立年月日
|
昭和53年 4月 5日
|
所在地
|
東京都港区三田三丁目5番27号 住友不動産三田ツインビル西館
|
代表者
|
代表取締役社長 仁瓶 眞平
|
資本金
|
1,000百万円（平成18年9月30日現在）
|
従業員数
|
1,484名（単体）（平成18年9月30日現在）
|
大株主及び持分比率
|
銀泉株式会社（21.3%） （平成18年9月30日現在）
|
○三井物産株式会社の概要
商号
|
三井物産株式会社
|
主な事業内容
|
総合商社
|
設立年月日
|
昭和22年7月25日
|
所在地
|
東京都千代田区大手町一丁目2番1号
|
代表者
|
代表取締役社長 槍田 松瑩
|
資本金
|
295,797百万円（平成18年9月30日現在）
|
従業員数
|
42,018名（連結）（平成18年9月30日現在）
|
大株主及び持分比率
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（10.12%）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（8.9%）
三井生命保険株式会社（2.66%） |
○本業務提携の概要
○本資本提携の概要
○本件完了後のＣＦに対する議決権比率
割当先
|
普通株式
の発行後
|
転換社債型新株予約権付社債
の転換後
|
||
|
議決権個数
|
議決権比率
|
議決権個数
|
議決権比率
|
三井住友ﾌｨﾅﾝｼｬﾙｸﾞﾙｰﾌﾟ
|
12,706
|
10.00%
|
12,706
|
7.98%
|
三井住友銀行
|
6,226
|
4.90%
|
19,240
|
12.09%
|
三井物産
|
12,706
|
10.00%
|
31,816
|
19.99%
|
※普通株増資後の議決権比率は、平成18年9月30日現在の議決権個数に、平成18年10月1日以降平成19年3月31日までに株式会社セントラルファイナンス青森がＣＦの株式を第三者に譲渡したことによる議決権個数の増加分（504個）と、今回の第三者割当増資で増加する予定議決権個数を考慮して算出しております。転換社債型新株予約権付社債転換後の議決権比率は、普通株増資後の議決権個数に、今回発行する転換社債型新株予約権付社債全てが当初転換価格にて転換された場合に増加する議決権個数を加算して算出した値です。
