現行発行要項　　

変　　　更　　　案

1.株式の名称

　株式会社三井住友フィナンシャルグループ第1回第四種優先株式、同第2回第四種優先株式、同第3回第四種優先株式、同第4回第四種優先株式、同第5回第四種優先株式、同第6回第四種優先株式、同第7回第四種優先株式、同第8回第四種優先株式、同第9回第四種優先株式、同第10回第

　四種優先株式、同第11回第四種優先株式、同第12回第四種優先株式（以下、各回の第四種優先株式をそれぞれ「各回本優先株式」といい、あわせて「第1-12回本優先株式」という。）

1.株式の名称

　株式会社三井住友フィナンシャルグループ第1回第四種優先株式、同第2回第四種優先株式、同第3回第四種優先株式、同第4回第四種優先株式、同第9回第四種優先株式、同第10回第四種優先株式、同第11回第四種優先株式、同第12回第四種優先株式（以下、各回の第四種優先株式をそれぞれ「各回本優先株式」という。）

2.発行新株式数  

各回につき4,175株（第1-12回本優先株式の合計株数50,100株）

2.発行新株式数  

各回につき4,175株（各回本優先株式の合計株数33,400株）

4.払込金額の総額

各回につき12,525,000,000円（第1-12回本優先株式の払込金額の総額150,300,000,000円）

4.払込金額の総額

各回につき12,525,000,000円（各回本優先株式の払込金額の総額100,200,000,000円）

16.取得請求

各回本優先株主は、普通株式の交付と引換えに

各回本優先株式の取得を請求することができ

る。

(1) 取得請求期間

      平成15年2月8日から平成40年2月7日まで。

(2) 取得の条件

　　�@取得請求権行使価額
    取得請求権行使価額は、318,800円とする。

16.取得請求

各回本優先株主は、普通株式の交付と引換えに

各回本優先株式の取得を請求することができ

る。

(1) 取得請求期間

       平成15年2月8日から平成40年2月7日まで。

(2) 取得の条件

　   �@取得請求権行使価額
     取得請求権行使価額は、3,188円とする。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

  �A取得請求権行使価額の修正

    各回本優先株主が当会社に対し各回本優先株式の取得を請求した日（以下、「修正日」という。）において、取得請求権行使価額は、（��）修正日の前日において有効な取得請求権行使価額、または、（��）修正日に先立つ

    45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）相当額（10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。）のいずれ

    か小さい金額に修正される（以下、「修正後取得請求権行使価額」という。）。ただし、修正後取得請求権行使価額が105,100円（ただし、下記�Bにより調整される。）（以下、「下限取得請求権行使価額」という。）を下回る

    場合には、下限取得請求権行使価額をもって修正後取得請求権行使価額とする。なお、修正日に先立つ45取引日目から修正日までの間に下記�Bにより取得請求権行使価額を調整すべき事由が生じた場合には、修正後取得請求

    権行使価額は�Bに準じて調整される。なお、修正後取得請求権行使価額は、修正日に取得請求がなされた当該各回本優先株式についてのみ適用される。

�A取得請求権行使価額の修正

   各回本優先株主が当会社に対し各回本優先株式の取得を請求した日（以下、「修正日」と　　いう。）において、取得請求権行使価額は、　　（��）修正日の前日において有効な取得請求　権行使価額、または、（��）修正日に先立つ　　45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。なお、株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16年法律第88号。以下、「決済合理化法」という。）の施行日の前日より前の取引日の終値については、その100分の1の値とする。）の平均値（終値のない日数を除く。）相当額（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）のいずれか小さい金額に修正される（以下、「修正後取得請求権行使価額」という。）。ただし、修正後取得請求権行使価額が1,051円（ただし、下記�Bにより調整される。）（以下、「下限取得請求権行使価額」という。）を下回る場合には、下限取得請求権行使価額をもって修正後取得請求権行使価額とする。なお、修正日に先立つ45取引日目から修正日までの間に下記�Bにより取得請求権行使価額を調整すべき事由が生じた場合には、修正後取得請求権行使価額は�Bに準じて調整される。なお、修正後取得請求権行使価額は、修正日に取得請求がなされた当該各回本優先株式についてのみ適用される。

�B取得請求権行使価額の調整

　(a)各回本優先株式発行後、次の(i)から(v)までのいずれかに該当する場合には、取得請求権行使価額は、下記に定める各々該当する算式（以下、「取得請求権行使価額調整式」といい、取得請求権行使価額調整式により調整された取得請求権行使価額を、以下、「調整後取得請求権行使価額」という。）により調整される。

�B取得請求権行使価額の調整

(a)各回本優先株式発行後、次の(i)から(v)　　までのいずれかに該当する場合には、取得請　求権行使価額は、下記に定める各々該当する　算式（以下、「取得請求権行使価額調整式」　　　といい、取得請求権行使価額調整式により調　　整された取得請求権行使価額を、以下、「調　　整後取得請求権行使価額」という。）により　　調整される

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

　　 I. 下記(i)ないし (iii)に該当する場合、取得請求権行使価額調整式は、以下のとおりとする。

　　 I. 下記(i)ないし (iii)に該当する場合、取得請求権行使価額調整式は、以下のとおりとする。

上記の算式において、

「NAP」は、調整後取得請求権行使価額を意味する。

「OAP」は、調整前取得請求権行使価額（下記(d)に定義される。）を意味する。

「N」は、既発行普通株式数（下記(e)に定義される。）を意味する。

「NN」は、新たに発行もしくは処分された

普通株式数、または転換型証券（下記(��)に定義される。）もしくは新株予約権（下記(��)に定義される。）に関する計算の場合は、取得請求権の行使もしくは取得条項の定める事由の発生または新株予約権の行使により交付され得る普通株式数を意味する。

「C」は、NNに含まれる普通株式１株あたりの払込金額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を含む。）を意味する。

「CMP」は、時価（下記(c)に定義される。）を意味する。

上記の算式において、

「NAP」は、調整後取得請求権行使価額を意味する。

「OAP」は、調整前取得請求権行使価額（下記(d)に定義される。）を意味する。

「N」は、既発行普通株式数（下記(e)に定義される。）を意味する。

「NN」は、新たに発行もしくは処分された

普通株式数、または転換型証券（下記(��)に定義される。）もしくは新株予約権（下記(��)に定義される。）に関する計算の場合は、取得請求権の行使もしくは取得条項の定める事由の発生または新株予約権の行使により交付され得る普通株式数を意味する。

「C」は、NNに含まれる普通株式１株あたりの払込金額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を含む。）を意味する。

「CMP」は、時価（下記(c)に定義される。）を意味する。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

II. 下記(iv)に該当する場合、取得請求権行使価額調整式は、以下のとおりとする。

II. 下記(iv)に該当する場合、取得請求権行使価額調整式は、以下のとおりとする。

上記の算式において、

「NAP」は、調整後取得請求権行使価額を意味する。

「OAP」は、調整前取得請求権行使価額を意味する。

「CMP」は、時価を意味する。

「FMV」は、普通株式1株につき割り当てられた特別現金配当（下記(��)に定義される。）または債務証書もしくは資産の分配に関する基準日（権利を有する株主を確定するために定められた日を以下「基準日」という。）（下記(��)に定義される。）における適正市場価格を意味する。ただし、かかる適正市場価格に関しては、当会社の取締役会（以下、「取締役会」という。）が適切と判断する独立の第三者（証券会社、銀行等）に評価させるものとする。

上記の算式において、

「NAP」は、調整後取得請求権行使価額を意味する。

「OAP」は、調整前取得請求権行使価額を意味する。

「CMP」は、時価を意味する。

「FMV」は、普通株式1株につき割り当てられた特別現金配当（下記(��)に定義される。）または債務証書もしくは資産の分配に関する基準日（権利を有する株主を確定するために定められた日を以下「基準日」という。）（下記(��)に定義される。）における適正市場価格を意味する。ただし、かかる適正市場価格に関しては、当会社の取締役会（以下、「取締役会」という。）が適切と判断する独立の第三者（証券会社、銀行等）に評価させるものとする。

III. 下記(v)に該当する場合、取得請求権行使価額調整式は、以下のとおりとする。　　

III. 下記(v)に該当する場合、取得請求権行使価額調整式は、以下のとおりとする。　　

上記の算式において、

「NAP」は、調整後取得請求権行使価額を意味する。

「OAP」は、調整前取得請求権行使価額を意味する。

「N」は、既発行普通株式数を意味する。

「NP」は、下記(v)において、取得される普通株式数（または、転換型証券もしくは新株予約権の場合は、取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により交付される普通株式数）を意味する。

「CMP」は、時価を意味する。

「ACP」は、下記(v)に従って、取得される普通株式（または、転換型証券もしくは新株予約権）の総数につき、当会社が支払うべき対価の総額を意味する。

なお、上記取得請求権行使価額調整式中のCMP×N−ACPの値が1未満になる場合は、かかる値は1として計算されるものとする。

調整後取得請求権行使価額は10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。

上記の算式において、

「NAP」は、調整後取得請求権行使価額を意味する。

「OAP」は、調整前取得請求権行使価額を意味する。

「N」は、既発行普通株式数を意味する。

「NP」は、下記(v)において、取得される普通株式数（または、転換型証券もしくは新株予約権の場合は、取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により交付される普通株式数）を意味する。

「CMP」は、時価を意味する。

「ACP」は、下記(v)に従って、取得される普通株式（または、転換型証券もしくは新株予約権）の総数につき、当会社が支払うべき対価の総額を意味する。

なお、上記取得請求権行使価額調整式中のCMP×N−ACPの値が1未満になる場合は、かかる値は1として計算されるものとする。

調整後取得請求権行使価額は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

(��)当会社が、取得請求権行使価額調整式で使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合（新株予約権の行使または転換型証券にかかる取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生による普通株式の交付の場合を除く。）

取得請求権行使価額は、上記I.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整されるものとし、基準日を設けて株主に当該普通株式の割当てを受ける権利が付与されるときは、その基準日の翌日を、それ以外のときは当該普通株式の払込の日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

(��)当会社が、取得請求権行使価額調整式で使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または処分する場合（新株予約権の行使または転換型証券にかかる取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生による普通株式の交付の場合を除く。）

取得請求権行使価額は、上記I.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整されるものとし、基準日を設けて株主に当該普通株式の割当てを受ける権利が付与されるときは、その基準日の翌日を、それ以外のときは当該普通株式の払込の日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

(��)株式の分割または無償割当てにより普通株式を発行または処分する場合

取得請求権行使価額は、上記I.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整されるものとし、株式の分割または無償割当てのための基準日（ただし、無償割当ての基準日がない場合には、無償割当ての効力発生日）の翌日をかかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

ただし、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することを条件としてその部分をもって株式の分割または無償割当てにより普通株式を発行または処分する旨取締役会で決議する場合において、当該資本金の額の増加の決議をする株主総会の日よりも前を株式の分割または無償割当てのための基準日（ただし、無償割当ての基準日がない場合には、無償割当ての効力発生日）とする場合には、当該株主総会の終結の日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

(��)株式の分割または無償割当てにより普通株式を発行または処分する場合

取得請求権行使価額は、上記I.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整されるものとし、株式の分割または無償割当てのための基準日（ただし、無償割当ての基準日がない場合には、無償割当ての効力発生日）の翌日をかかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

ただし、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することを条件としてその部分をもって株式の分割または無償割当てにより普通株式を発行または処分する旨取締役会で決議する場合において、当該資本金の額の増加の決議をする株主総会の日よりも前を株式の分割または無償割当てのための基準日（ただし、無償割当ての基準日がない場合には、無償割当ての効力発生日）とする場合には、当該株主総会の終結の日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

(��)取得請求権行使価額調整式で使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに当会社に当該証券の取得を請求する権利もしくは当会社が当該証券を取得することができる旨の条項が付された証券（当該各回本優先株式と同時に発行される他の各回本優先株式を除く。以下、「転換型証券」という。）または当会社に普通株式の交付を請求することができる権利（当会社の発行する社債に付された新株予約権を含む。）（以下「新株予約権」という。）を発行する場合

取得請求権行使価額は、上記I.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整されるものとし、基準日を設けて株主に転換型証券または新株予約権の割当てを受ける権利が付与されるときは、その基準日の翌日を、それ以外のときは当該転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。当該転換型証券または新株予約権を発行する場合、調整後取得請求権行使価額の適用開始日の前日に、発行される転換型証券の全額が普通株式の交付と引換えに取得されたものとみなし、または発行されるすべての新株予約権が行使されたものとみなし、調整後取得請求権行使価額を算出するものとする。ただし、当該発行される転換型証券の取得請求権行使価額もしくは取得価額または新株予約権の行使価額がかかる転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）において確定しない場合で、かつ、かかる転換型証券または新株予約権についての1株あたりの当初の取得請求権行使価額、取得価額または行使価額の最低価額が定められていない場合には、かかる転換型証券の取得請求権行使価額もしくは取得価額または新株予約権の行使価額が確定した日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。また、当該発行される転換型証券の取得請求権行使価額もしくは取得価額または新株予約権の行使価額がかかる転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）において確定しない場合で、かつ、かかる転換型証券または新株予約権について

(��)取得請求権行使価額調整式で使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに当会社に当該証券の取得を請求する権利もしくは当会社が当該証券を取得することができる旨の条項が付された証券（当該各回本優先株式と同時に発行される他の各回本優先株式を除く。以下、「転換型証券」という。）または当会社に普通株式の交付を請求することができる権利（当会社の発行する社債に付された新株予約権を含む。）（以下「新株予約権」という。）を発行する場合

取得請求権行使価額は、上記I.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整されるものとし、基準日を設けて株主に転換型証券または新株予約権の割当てを受ける権利が付与されるときは、その基準日の翌日を、それ以外のときは当該転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。当該転換型証券または新株予約権を発行する場合、調整後取得請求権行使価額の適用開始日の前日に、発行される転換型証券の全額が普通株式の交付と引換えに取得されたものとみなし、または発行されるすべての新株予約権が行使されたものとみなし、調整後取得請求権行使価額を算出するものとする。ただし、当該発行される転換型証券の取得請求権行使価額もしくは取得価額または新株予約権の行使価額がかかる転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）において確定しない場合で、かつ、かかる転換型証券または新株予約権についての1株あたりの当初の取得請求権行使価額、取得価額または行使価額の最低価額が定められていない場合には、かかる転換型証券の取得請求権行使価額もしくは取得価額または新株予約権の行使価額が確定した日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。また、当該発行される転換型証券の取得請求権行使価額もしくは取得価額または新株予約権の行使価額がかかる転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）において確定しない場合で、かつ、

かかる転換型証券または新株予約権について

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

の1株あたりの当初の取得請求権行使価額、取得価額または行使価額の最低価額が定められている場合は、株主に転換型証券または新株予約権の割当てを受ける権利が付与されるときはその割当日の翌日を、それ以外のときは当該転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とするが、転換型証券または新株予約権は、1株あたりの当初の取得請求権行使価額、取得価額または行使価額の最低価額（ただし、希薄化防止のための調整は考慮しないものとする。）により、かかる取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により交付されうる最大数の普通株式が交付されたものとみなされる。その後、かかる転換型証券の取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により交付されうる最大の普通株式数、または取得請求権行使価額、取得価額もしくは行使価額の最低価額について変更（かかる転換型証券または新株予約権の希薄化防止条項に基づく変更を含むが、これに限定されない。）が生じた場合には、調整後取得請求権行使価額は、各回本優先株式の取得請求権行使の直前において、当該変更を反映させるべく再計算されるものとする（ただし、調整後取得請求権行使価額が、これらの転換型証券または新株予約権の発行またはみなし発行により本（��）に基づき行われた調整ないし再計算の結果、従前に減少したことがない限りは調整後取得請求権行使価額の増加を行うことができず、従前に減少したことがある場合は、かかる減少のうちいかなる減少の額をも超えて調整後取得請求権行使価額の増加を行うことができないものとする。）が、かかる転換型証券の取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により、実際に普通株式が交付されたかまたは対価が支払われた場合には、かかる再計算は行わないものとする。また、その後、かかる転換型証券に係る取得請求権、取得条項に定める事由または新株予約権のいずれかが消滅した場合には、調整後取得請求権行使価額は、各回本優先株式の取得請求権行使の直前において、かかる転換型証券の取得請求権の行使、取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により実際に交付された普通株式数のみを反映させるべく再計算されるものとする。

各回本優先株式の発行時において残存するすべての転換型証券および新株予約権は、各回本優先株式の発行日の翌日において発行されたものとみなされる。

の1株あたりの当初の取得請求権行使価額、取得価額または行使価額の最低価額が定められている場合は、株主に転換型証券または新株予約権の割当てを受ける権利が付与されるときはその割当日の翌日を、それ以外のときは当該転換型証券の払込の日または新株予約権の割当日（ただし、新株予約権無償割当てにより基準日を設けて割当てる場合は、当該基準日、基準日を設けないで割当てる場合は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日）の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とするが、転換型証券または新株予約権は、1株あたりの当初の取得請求権行使価額、取得価額または行使価額の最低価額（ただし、希薄化防止のための調整は考慮しないものとする。）により、かかる取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により交付されうる最大数の普通株式が交付されたものとみなされる。その後、かかる転換型証券の取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により交付されうる最大の普通株式数、または取得請求権行使価額、取得価額もしくは行使価額の最低価額について変更（かかる転換型証券または新株予約権の希薄化防止条項に基づく変更を含むが、これに限定されない。）が生じた場合には、調整後取得請求権行使価額は、各回本優先株式の取得請求権行使の直前において、当該変更を反映させるべく再計算されるものとする（ただし、調整後取得請求権行使価額が、これらの転換型証券または新株予約権の発行またはみなし発行により本（��）に基づき行われた調整ないし再計算の結果、従前に減少したことがない限りは調整後取得請求権行使価額の増加を行うことができず、従前に減少したことがある場合は、かかる減少のうちいかなる減少の額をも超えて調整後取得請求権行使価額の増加を行うことができないものとする。）が、かかる転換型証券の取得請求権の行使もしくは取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により、実際に普通株式が交付されたかまたは対価が支払われた場合には、かかる再計算は行わないものとする。また、その後、かかる転換型証券に係る取得請求権、取得条項に定める事由または新株予約権のいずれかが消滅した場合には、調整後取得請求権行使価額は、各回本優先株式の取得請求権行使の直前において、かかる転換型証券の取得請求権の行使、取得条項に定める事由の発生または新株予約権の行使により実際に交付された普通株式数のみを反映させるべく再計算されるものとする。

各回本優先株式の発行時において残存するすべての転換型証券および新株予約権は、各回本優先株式の発行日の翌日において発行されたものとみなされる。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

(iv)当会社が、普通株式を有するすべての株主に対して、特別現金配当または債務証書もしくは資産の分配（特別現金配当以外の金銭による剰余金の配当を除く。）を行う場合

かかる配当または分配の際に適用される取得請求権行使価額は、上記II.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整される。当会社がかかる特別現金配当または分配を行うたびごとに、取得請求権行使価額の調整は行われるものとし、当該特別現金配当については、対象となる事業年度（以下に定義する。）の末日の翌日を、また、分配を受ける権利については、分配を受ける権利を有する株主を確定するために定められた基準日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

「特別現金配当」とは、当会社が対象となる事業年度中の日を基準日とする金銭による剰余金の配当の合計額に基づく配当利回り（以下に定義する。）が、5％に直前の3事業年度の各事業年度中の日を基準日とする金銭による剰余金の配当の各合計額に基づく配当利回りの平均値を加えた値を超過する場合の金額とする。

「事業年度」とは、4月1日から翌年3月31日までの期間をいう。ただし、当会社が3月31日以外の日に終了するように事業年度を変更した場合、事業年度は、かかる変更に応じて変更されたものとみなされる。

「配当利回り」とは、下記の算式により求められる率とする。

上記の算式において、

「D」は、対象となる事業年度中の日を基準日とする金銭による剰余金の配当について、当会社が決定した普通株式1株あたりの金銭による剰余金の配当の合計額に相当する。

「P」は、対象となる事業年度の東京証券取引所における普通株式の毎日（終値のない日を除く。）の終値の平均値に相当する。

(iv)当会社が、普通株式を有するすべての株主に対して、特別現金配当または債務証書もしくは資産の分配（特別現金配当以外の金銭による剰余金の配当を除く。）を行う場合

かかる配当または分配の際に適用される取得請求権行使価額は、上記II.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整される。当会社がかかる特別現金配当または分配を行うたびごとに、取得請求権行使価額の調整は行われるものとし、当該特別現金配当については、対象となる事業年度（以下に定義する。）の末日の翌日を、また、分配を受ける権利については、分配を受ける権利を有する株主を確定するために定められた基準日の翌日を、かかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

「特別現金配当」とは、当会社が対象となる事業年度中の日を基準日とする金銭による剰余金の配当の合計額に基づく配当利回り（以下に定義する。）が、5％に直前の3事業年度の各事業年度中の日を基準日とする金銭による剰余金の配当の各合計額に基づく配当利回りの平均値を加えた値を超過する場合の金額とする。

「事業年度」とは、4月1日から翌年3月31日までの期間をいう。ただし、当会社が3月31日以外の日に終了するように事業年度を変更した場合、事業年度は、かかる変更に応じて変更されたものとみなされる。

「配当利回り」とは、下記の算式により求められる率とする。

上記の算式において、

「D」は、対象となる事業年度中の日を基準日とする金銭による剰余金の配当について、当会社が決定した普通株式1株あたりの金銭による剰余金の配当の合計額に相当する。

「P」は、対象となる事業年度の東京証券取引所における普通株式の毎日（終値のない日を除く。）の終値の平均値に相当する。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

  (v)当会社が、普通株式の取得を、かかる取得日（以下、「取得日」という。）における普通株式１株あたりの時価を上回る1株あたりの価額をもって行う場合（当会社が会社法の規定に従い市場取引等により普通株式を取得する場合および端株買取請求権の行使に関連して普通株式を取得する場合を除く。）、または、転換型証券もしくは普通株式の交付を受けることができる権利が付されたその他の証券の償還もしくはその他の事由による取得を、取得日における普通株式の１株あたりの時価を上回る普通株式1株あたりの対価をもって行う場合

かかる取得の際において適用される取得請求権行使価額は、上記III.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整される。当会社が普通株式またはかかる証券を償還またはその他の事由により取得するたびごとに、取得請求権行使価額の調整は行われるものとし、取得日の翌日をかかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

  (v)当会社が、普通株式の取得を、かかる取得日（以下、「取得日」という。）における普通株式１株あたりの時価を上回る1株あたりの価額をもって行う場合（当会社が会社法の規定に従い市場取引等により普通株式を取得する場合および単元未満株式買取請求権の行使に関連して普通株式を取得する場合を除く。）、または、転換型証券もしくは普通株式の交付を受けることができる権利が付されたその他の証券の償還もしくはその他の事由による取得を、取得日における普通株式の１株あたりの時価を上回る普通株式1株あたりの対価をもって行う場合

かかる取得の際において適用される取得請求権行使価額は、上記III.に定める取得請求権行使価額調整式に従って算出された調整後取得請求権行使価額に調整される。当会社が普通株式またはかかる証券を償還またはその他の事由により取得するたびごとに、取得請求権行使価額の調整は行われるものとし、取得日の翌日をかかる調整後取得請求権行使価額の適用開始日とする。

  (b)株式交換、株式移転、会社分割、合併、資本金の額の減少、普通株式の併合その他上記(a)に該当しない希薄化事由により取得請求権行使価額の調整を必要とする場合には、上記(a)に準じて取締役会が適当と判断する価額に調整される。取締役会は、誠実にかつ合理的な方法により、かかる調整を決定する。

(b)株式交換、株式移転、会社分割、合併、資本

金の額の減少、普通株式の併合その他上記(a)に該当しない希薄化事由により取得請求権行使価額の調整を必要とする場合には、上記(a)に準じて取締役会が適当と判断する価額に調整される。取締役会は、誠実にかつ合理的な

方法により、かかる調整を決定する。

  (c)取得請求権行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後取得請求権行使価額の適用開始日（ただし、上記(a) (��)ただし書きの場合には株式の分割または無償割当てのための基準日（ただし、無償割当ての基準日がない場合には、無償割当ての効力発生日））に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。なお、調整後取得請求権行使価額の適用開始日に先立つ45取引日目から当該適用開始日までの間に上記(a)により取得請求権行使価額を調整すべき事由が生じた場合には、調整後取得請求権行使価額は上記(a)に準じて調整される。

(c)取得請求権行使価額調整式で使用する「時　価」は、調整後取得請求権行使価額の適用開　始日（ただし、上記(a) (��)ただし書きの場　合には株式の分割または無償割当てのため　の基準日（ただし、無償割当ての基準日がな　い場合には、無償割当ての効力発生日））に　　先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京　証券取引所における普通株式の普通取引の　毎日の終値（気配表示を含む。なお、決済合　　理化法の施行日の前日より前の取引日の終値については、その100分の1の値とする。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平　　均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。なお、調整後取得請求権行使価額の適用開始日に先立つ45取引日目から当該適用開始日までの間に上記(a)により取得請求権行使価額を調整すべき事由が生じた場合には、調整後取得請求権行使価額は上記(a)に準じて調整される。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

(d)取得請求権行使価額調整式で使用する「調整前取得請求権行使価額」は、調整後取得請求権行使価額の適用開始日の前日において有効な取得請求権行使価額とする。

(d)取得請求権行使価額調整式で使用する「調整前取得請求権行使価額」は、調整後取得請求権行使価額の適用開始日の前日において有効な取得請求権行使価額とする。

(e)取得請求権行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、権利を有する株主を確定するための基準日がある場合はその日、権利を有する株主を確定するための基準日がない場合は調整後取得請求権行使価額の適用開始日の1か月前の日における当会社の発行済普通株式数（ただし、普通株式に係る自己株式数を除く。）とする。

(e)取得請求権行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、権利を有する株主を確定するための基準日がある場合はその日、権利を有する株主を確定するための基準日がない場合は調整後取得請求権行使価額の適用開始日の1か月前の日における当会社の発行済普通株式数（ただし、普通株式に係る自己株式数を除く。）とする。

(f)取得請求権行使価額調整式で使用する「普通株式1株あたりの払込金額」は、それぞれ、上記(a)(��)の場合には当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には、取締役会が適切と判断する独立の第三者（証券会社、銀行等）により評価されたかかる払込の適正市場価格）、上記(a)(��)の場合には0円、上記(a)(��)の場合には普通株式1株あたりの当該取得請求権行使価額または普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額および行使に際しての払込金額の合計額とする。

(f)取得請求権行使価額調整式で使用する「普通株式1株あたりの払込金額」は、それぞれ、上記(a)(��)の場合には当該払込金額（金銭以外の財産による払込の場合には、取締役会が適切と判断する独立の第三者（証券会社、銀行等）により評価されたかかる払込の適正市場価格）、上記(a)(��)の場合には0円、上記(a)(��)の場合には普通株式1株あたりの当該取得請求権行使価額または普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額および行使に際しての払込金額の合計額とする。

(g)本�B（上記(c)を除く。）において「普通株式」とは、普通株式、および(��)剰余金の配当または残余財産分配における優先権がなく、かつ（��）償還可能ではない株式が含まれるものとする。

(g)本�B（上記(c)を除く。）において「普通株式」とは、普通株式、および(��)剰余金の配当または残余財産分配における優先権がなく、かつ（��）償還可能ではない株式が含まれるものとする。

  �C上記�Bにより取得請求権行使価額の調整を行う場合には、下限取得請求権行使価額についても、取得請求権行使価額調整式を、「取得請求権行使価額」を「下限取得請求権行使価額」に置き換えた上で適用して同様の調整を行い、上記�B(b)により取得請求権行使価額の調整を行う場合には、下限取得請求権行使価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。取締役会は、誠実にかつ合理的な方法により、かかる調整を決定する。下限取得請求権行使価額の調整は、上記�B(b)に基づく取得請求権行使価額の調整と同時に有効になるものとする。

�C上記�Bにより取得請求権行使価額の調整を行　

う場合には、下限取得請求権行使価額につい　

ても、取得請求権行使価額調整式を、「取得　　

請求権行使価額」を「下限取得請求権行使価

額」に置き換えた上で適用して同様の調整を　

行い、上記�B(b)により取得請求権行使価額の　

調整を行う場合には、下限取得請求権行使価　

額についても取締役会が適当と判断する価額　

に変更される。取締役会は、誠実にかつ合理　　

的な方法により、かかる調整を決定する。下　　

限取得請求権行使価額の調整は、上記�B(b)　　

に基づく取得請求権行使価額の調整と同時に　

有効になるものとする。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

�D各回本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算定方法
各回本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は次のとおりとする。

�D各回本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算定方法
各回本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は次のとおりとする。

各回本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当って1株に満たない端数は、会社法第167条第3項の規定によりこれを取り扱う。

各回本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当って1株に満たない端数は、会社法第167条第3項の規定によりこれを取り扱う。なお、この結果、単元未満株式が生じたときは、単元未満株式の買取請求が行使されたものとし、現金精算する。

なお、本�Dに従う限り、いかなる数の各回本優先株式を有していたとしても、その各回優先株主1人が行う1回の取得請求により、普通株式1株に満たない部分は1つより多くは生じない。

なお、本�Dに従う限り、いかなる数の各回本優先株式を有していたとしても、その各回優先株主1人が行う1回の取得請求により、普通株式1単元に満たない部分は1つより多くは生じない。

　�E各回本優先株式の取得と引換えに交付する株式の内容

株式会社三井住友フィナンシャルグループ普通株式

　�F取得請求受付場所

　　東京都千代田区丸の内1丁目4番4号

　　住友信託銀行株式会社　証券代行部

　�G取得請求の効力発生

　　取得請求の効力は、取得請求書および各回本優先株式株券が上記�Fの取得請求受付場所に到着した日に発生する。

　�E各回本優先株式の取得と引換えに交付する株式の内容

株式会社三井住友フィナンシャルグループ普通株式

　�F取得請求受付場所

　　東京都千代田区丸の内1丁目4番4号

　　住友信託銀行株式会社　証券代行部

　�G取得請求の効力発生

　　取得請求の効力は、取得請求書および各回本優先株式株券が上記�Fの取得請求受付場所に到着した日に発生する。

　(3)一斉取得　　

　　 当会社は、取得請求期間中に取得の請求がなされなかった各回本優先株式については、同期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって、各回本優先株式1株の払込金額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。平均値の計算は10円の位まで算出し、その10円の位を四捨五入する。ただし、当該平均値が500,000円を下回るときは、各回本優先株式1株の払込金額を500,000円で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。
かかる普通株式数の算出に当って1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。

(3)一斉取得　　

　 当会社は、取得請求期間中に取得の請求がな　されなかった各回本優先株式については、同　期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」と　　いう。）をもって、各回本優先株式1株の払　　込金額を一斉取得日に先立つ45取引日目に　始まる30取引日の東京証券取引所における　　当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値　（気配表示を含む。）の平均値（終値のない　　日数を除く。）で除して得られる数の普通株　　　式の交付と引換えに取得する。平均値の計算　は円位未満小数第１位まで算出し、その小数　第１位を四捨五入する。ただし、当該平均値　が5,000円を下回るときは、各回本優先株式　　1株の払込金額を5,000円で除して得られる　数の普通株式の交付と引換えに取得する。
かかる普通株式数の算出に当って1株に満た　ない端数が生じたときは、会社法第234条の　規定によりこれを取り扱う。

　現行発行要項　　

変　　　更　　　案

（新　設）

（新　設）

附　則

1.　変更後の各項の規定は、決済合理化法の

施行日の前日から実施する。

2.　16.(2)�Bに定める取得請求権行使価額の

調整は、決済合理化法の施行日の前日を

効力発生日とする株式分割については適

用しない。