事業承継とは？中小企業経営者が知っておくべきポイントを解説

■3つの経営資源と承継内容

・親族内承継

親族内承継とは、経営者の子どもや孫を含めた親族に承継する方法です。社員等の関係者に受け入れられやすく、早期に継承を決定して十分な準備ができる点がメリットです。ただし、親族に適した人材がいない、親族間で経営権をめぐる争いが起こる可能性があるといったデメリットもあります。
承継にあたっては、株主総会での重要事項決定に必要な3分の2以上の議決権、最低でも普通決議に必要な過半数の議決権割合に相当する株式を承継させるのが適切です。

・企業内承継

企業内承継とは、共同創業者や有望な若手経営陣、現場の第一人者といった親族外の従業員等に承継する方法です。経営者自身が後継者の資質を見極め、事業をよく知る内部の人に承継できるメリットがある一方、見込んだ人物が株式を取得するための資金力を有していない可能性もあります。
株式譲渡にあたっては、後継者候補と条件交渉を行った上で株式譲渡契約を締結する必要があります。

・第三者承継（M＆Aでの事業承継）

M＆Aで会社を第三者に譲渡する事業承継もあります。親族や従業員に適任者がいない場合、売却益が得られるかは状況次第ですが、外部の優秀な人材に経営を託すことも選択肢のひとつです。
なお、第三者承継を行う際には、従業員の雇用を守るために承継後の経営方針等について十分に話し合っておく必要があります。

このように、事業承継にはいくつかの選択肢があります。それぞれのメリット・デメリットを詳しくまとめた資料をご用意していますので、ぜひこちらも併せてご参照ください。

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1. 事業承継に向けた準備の必要性を認識する

事業承継をスムーズに進められるよう、早めに準備の必要性を認識することが大切です。準備への着手が遅れると、専門家に相談した時点ですでに手遅れになっていることも想定されます。事業承継に向けた準備には早めに取り掛かりましょう。

2. 経営状況・経営課題の可視化

事業承継に向けた準備として、企業の現状と課題を可視化します。現在の財務状況と将来の見通し、事業の持続可能性や商品力・開発力の有無、利益を確保する仕組みなど、自社の強みと弱みを客観的に把握して「見える化」する作業です。
経営状況・経営課題の可視化は、経営者が一人で進めるよりも専門家や金融機関に協力を求めたほうが効率的に進められます。

3. 事業承継に向けた経営改善に取り組む

後継の経営者に引き継ぐまでの間に、現状の経営課題をできる限り解消し、改善を図っておく必要があります。可視化された経営状況・経営課題をもとに、ブランドイメージの向上や優良顧客の確保、金融機関・株主との良好な関係構築、優秀な人材の確保、法令遵守体制の確立など、経営改善に取り組みましょう。

4. 事業承継計画の策定

親族または従業員、第三者への事業承継計画を策定していきます。将来に向けた計画だけでなく、これまで経営者が大切にしてきた想いや価値観・信条を再確認し、後継者に引き継げるようにしておくことが重要です。経営理念や企業文化も含めて承継できるよう、事業承継計画の策定時には過去の振り返りも併せて実施することをおすすめします。

5. M&A等のマッチング実施

第三者承継の場合は、買い手とのマッチングを行う必要があります。マッチングを実施する前に、M&A仲介機関の選定や譲渡条件の検討をしておくと安心です。譲渡条件を前もって明確にすることにより、仲介機関に買い手への希望条件をスムーズに伝えられます。

6. 事業承継・M&Aの実行

事業承継計画やM&A手続きなどに沿って、資産の移転および経営権の移譲を進めていきます。事業承継を実行していく中で、税務対応や法的な手続きが必要になるケースも想定されることから、弁護士や税理士、公認会計士といった専門家の協力を得ながら進めるのがおすすめです。

経営理念や想いを次の世代にも受け継ぐ

従業員や取引先の中には、先代の想いや理念に共感して働いたり、取引をしたりしていた人も少なくないはずです。承継後も安定的な経営を続けていくために、経営理念や想いをしっかりと言葉にして受け継ぐことが大切です。

関わる人の理解を得る

親族内承継、企業内承継、第三者承継のいずれにしても、後継者や従業員、取引先等のステークホルダーの理解を得ることが重要です。後継者との関係では、既存の経営者保証の処理をどうするか、事業承継に伴う株式取得のための資金調達をどうするか、株式取得により税務上生じ得る問題をどうするか等、後継者の人生を左右しかねない経済的負担を生む可能性もあります。そのため、それらの問題を解決するためにどのような制度・手段があるのかを現経営者自身が十分に理解し、場合によっては専門家に協力を仰ぐなど、後継者に丁寧に説明をして理解を得る必要があります。
従業員や取引先との関係では、後々の会社への信頼度や従業員のモチベーションにも関わってくるため、「なぜ承継するのか」「どのように承継者を選出したのか」を、関係者に向けて丁寧に説明しましょう。

事業承継には時間がかかる

事業承継は、適切な後継者の選定にも、「人」「有形資産」「無形資産」の承継にも時間がかかります。時間に余裕を持って事業承継を検討し、準備を進める必要があります。

廃業件数が増加する中、6割が黒字でも廃業

株式会社東京商工リサーチが公表しているデータによれば、2022年の1年間で休廃業・解散した企業は49,625社（前年比11.8％増）、倒産件数は6,428社（同6.6％増）でした（※2）。
業歴別に見ると、10年以上20年未満の休廃業・解散が最も多く、全体の22.6％を占めています。同じく業歴30年以上40年未満の企業が全体の16.7％を占めるなど、業歴のある企業であっても休廃業・解散が多い点が特徴です。

一方、休廃業・解散した企業のうち、直前期の決算が黒字だった企業は全体の54.9％と、半数以上の企業は黒字にもかかわらず休廃業・解散を余儀なくされた実態が浮かび上がってきます。中小企業が廃業に追い込まれる要因は、業績悪化だけではないことがデータから読み取れるのです。

（※2）出典：株式会社東京商工リサーチ「2022年『休廃業・解散企業』動向調査」

廃業理由の3割が後継者難

日本政策金融公庫総合研究所の調査結果によれば、廃業予定企業のうち後継者難を理由に挙げている企業は28.4％に上ります（※3）。具体的な内訳は下記の通りです。

＜後継者難の理由の内訳＞

• ・子どもがいない：12.1％
• ・子どもに継ぐ意思がない：10.9％
• ・適当な後継者が見つからない：5.4％

中小企業が廃業に至る理由は多岐にわたりますが、理由としてまず挙げられるのは親族内承継の難しさです。かつて、中小企業の事業承継は、親族内承継が全体の9割以上を占めていました。しかし現在では、親族内承継は5割程度にまで低下し、役員・従業員を含む社内の第三者への承継が3割程度まで増加しました。これは、以前に比べて親族内承継が困難になっていることを表しています。

その背景には、事業環境の目まぐるしい変化を受けて、経営者自身が「息子や娘に苦労をさせないよう、自分の代で会社をたたんだほうがよい」「厳しい環境下で従業員の雇用を守る上で、自分の子どもは適任でない」と判断するケースが増えていること、また、子どもや親族の側が、同様の理由で承継を拒否するケースも多いと考えられます。

もうひとつの大きな理由は、企業内承継がしにくいことです。社内の有望な人材に事業を承継する場合、一般的には後継者に自社の株式を買い取らせて経営権を引き渡します。ですが、株式の譲渡には相当額の買取資金が必要な場合もあり、後継者候補となる人材にとって、株式を買い取るための資金調達は容易ではありません。この金銭的な負担が原因で、後継者が決まらないこともあります。

上記のデータから、廃業理由のうち約3割は、後継者難が占めていることが見てとれます。たとえ黒字経営を実現できていて、取引先や顧客・地域から必要とされている事業であっても、後継者を確保できないために廃業せざるをえない企業が少なくないのです。

（※3）出典：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023年調査）」

税理士、弁護士、公認会計士などの専門家

事業承継には、税金や法律に関する確認・意思決定が欠かせません。税理士、弁護士、公認会計士といった専門家のサポートにより、事業承継の過程で発生する相談事や悩み事を解決する糸口が見つかる可能性があります。

商工会議所、商工会

商工会議所や商工会は、中小企業経営者にとって身近な存在といえます。事業承継に関する情報提供や専門家の紹介、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携、事業承継セミナーの開催なども実施していることから、事業承継の有力なサポーター候補です。

中小企業庁などの公的機関

中小企業庁では、M&Aなどを活用した後継者マッチング支援事業をはじめ、事業承継を円滑に進めるための施策を講じています。同様に経済産業局でも、自治体や地域の支援機関と連携した施策を講じていることから、事業承継に関する相談先として検討するのもひとつの考え方です。

M&Aマッチングサービス

M&Aによる事業承継を検討している経営者の方には、M&Aマッチングサービスの活用をおすすめします。承継先を探している事業者さまがいる一方で、自社に資する事業の買収を検討している事業者さまも数多く存在するため、M&Aマッチングサービスを通じて思いがけない出会いにつながる可能性も十分にあります。
M&Aマッチングサービスを利用したら必ずマッチングに応じなければならないわけではなく、良い相手が見つかった場合に応諾するというスタンスでも利用可能です。

Q. 後継者が不在でも事業は引き継げる？

M＆Aによる事業承継であれば、後継者として適任と思われる人材が現状見つかっていなくても、事業を引き継ぐことができます。事業承継先は、新規事業の展開等を目指す企業や、創業を希望する個人といった第三者であるからです。

新たな事業を始めたい企業や創業を目指している個人にとって、長年にわたり築かれてきた事業基盤や技術を保有している企業は、魅力的な存在といえます。一から事業を立ち上げ、軌道に乗せるまでの期間をショートカットできるため、事業をスピーディーに拡大できる可能性があるからです。M＆Aによる事業承継は、引き継ぐ側・引き継がれる側の双方にとってメリットのある手段といえるでしょう。

Q. M＆Aをした後も、雇用は維持される？

M＆Aによる事業承継で多くの経営者・従業員の方々が懸念するのが、M＆A後も雇用が維持されるかどうかではないでしょうか。
中小企業庁が公表している株式会社東京商工リサーチのデータによれば、M＆A実施後に譲渡企業の従業員として雇用が継続している割合は、全体の82.1％です（※5）。8割以上のケースで従業員の雇用は維持されていることから、従業員には従来通り就業を継続してもらうほうが、譲渡先の企業にとってもメリットは大きいことがうかがえます。

引き継いだ事業を安定的に維持し、さらに発展させていくためには、業務内容に精通した従業員の存在が欠かせません。人材も経営資源の重要要素であることから、M＆A後も引き続き雇用を維持するケースは大半であると考えられます。

（※5）出典：経済産業省中小企業庁「中小M＆Aの意義」

Q. M＆Aをしても、会社の伝統・歴史は残すことができる？

M＆Aによって、「会社が譲渡先企業のカラーに染まってしまうのではないか」といった懸念を持っている方もいるかもしれません。しかし、M＆Aによって事業を譲渡した場合でも、会社の伝統や歴史を残していくことは可能です。

譲渡先の事業者にとっては、その企業イメージや地域での評判、取引先からの評価等も企業価値に含まれています。こうした企業価値を一から醸成していくのではなく、すでに一定以上の評価を得ている事業を承継できることもM＆Aのメリットのひとつだからです。M＆A後に従来とまったく別の企業として事業を展開することは、譲渡先にとっても得策とはいえません。

むしろ、M＆Aによって事業承継先を確保することで、廃業により取引先に影響が及んだり、自社の伝統・歴史・技術・ノウハウが完全に途絶えたりするデメリットを払拭できる可能性があります。自社の伝統や歴史、技術やノウハウを残していくには、M&Aの選択が適している場合もあるかもしれません。

Q. 中小企業でもM＆Aはできる？

M＆Aと聞くと、大企業同士の取引というイメージを持つ方も多いかもしれません。しかし、実際にはM＆Aに取り組む中小企業は年々増加しており、年間3,000〜4,000件程度の成約事例（※6）が推計されています。中小企業にとって、M＆Aは事業承継の有力な手段のひとつになりつつあるのです。

前述のとおり、後継者難は事業存続を断念する大きな要因となりえます。現状は後継者が確保できていない・事業承継の目処が立っていないという事業者にとって、M＆Aは自社の事業や歴史・伝統・技術・ノウハウを次世代に引き継いでいくための現実的な選択肢となるはずです。
後継者難にお悩みの中小企業にとって、M＆Aによる事業承継は検討しておきたい手段といえます。

（※6）出典：経済産業省中小企業庁「財務サポート『事業承継』」

仕出し弁当専門店のA社：社長夫人の病気による事業継続困難を、M&Aで回避

A社は、社長夫妻とパートタイマー数名で営む弁当専門店でした。あるとき、社長夫人が突然倒れて入院し、事業継続が困難になってしまいました。社長は各所に相談の上、事業承継という選択肢を示し、買い手企業を探し始めました。その結果、社長が地元に貢献していることを高く評価する譲渡先に出会うことができ、M&Aが成立しました。さらに社長は、譲渡先企業に料理人として再雇用され、夫人の看病をしながら働くことができており、事業が継続しただけでなく、雇用も確保できたという事例となっております。

塗装工事を手掛ける老舗のB社：従業員を守るために、建設会社へ事業譲渡

B社では、取引先の倒産等により、販路が縮小し、経営状況が悪化していました。一方で、経営改善のための人員削減は避けたいと考え、大手企業への事業譲渡を決断したのです。
B社の社長が譲渡先の大手企業の志の高さに感銘を受けたことをきっかけに、お互いをリスペクトする形での事業承継が実現しました。承継先の決め手は、最終的に「人」であることを示唆している事例です。